Minoritarios de Indra reclaman a la CNMV investigar la fusión con Escribano

Se complica la fusión de Indra con Escribano. La Fundación Hay Derecho, accionista minoritario de la compañía que preside Ángel Escribano, ha remitido una carta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores solicitando la apertura de una investigación por posibles incumplimientos de las normas de buen gobierno, conflictos de interés y falta de transparencia en la operación.

Los minoritarios alertan también de las dificultades para la valoración de EM&E, «cuyo precio de adquisición resultaría difícilmente justificable a la luz de operaciones anteriores y de su dependencia de contratos públicos». La Fundación pone de relieve las dudas sobre la independencia y objetividad del Consejo de Administración, tras la sustitución o no renovación de varios consejeros independientes pese a las observaciones realizadas por la propia CNMV en su informe de 2022. Asimismo, denuncia que el presidente del Consejo fue designado sin el informe previo de la Comisión de Nombramientos, contraviniendo los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo.

Por ello, solicita al organismo supervisor que examine la posible actuación concertada entre accionistas significativos –entre ellos SEPI, Escribano Mechanical & Engineering, Amber Capital y SAPA Placencia–. De confirmarse, podría derivarse la obligación de lanzar una opa, conforme al artículo 131 de la Ley del Mercado de Valores, y la suspensión de derechos políticos de las partes implicadas, en aplicación del artículo 132 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 27 del Real Decreto 1066/2007.

«Dada la gravedad de los hechos expuestos y su impacto potencial en los intereses de los accionistas minoritarios, la integridad del mercado y la confianza en el buen gobierno de las sociedades cotizadas, consideramos que concurren motivos suficientes para que la CNMV actúe», señala Segismundo Álvarez Royo-Villanova, presidente de Hay Derecho.

Los minoritarios piden que la CNMV investigue las condiciones de la operación y evalúe la independencia real de los consejeros designados recientemente, adoptando, en su caso, las medidas que resulten procedentes. Esta solicitud «se presenta en defensa del buen gobierno corporativo, la transparencia de los mercados y la protección de los accionistas minoritarios», subraya Álvarez-Royo.

Fusión en diciembre

Como ya adelantó El Debate, la fusión de Indra con Escribano está previsto que se apruebe en el último consejo de administración del año, que tendrá lugar en diciembre. Antes de que se concrete la operación, el consejo abordará la renovación de seis consejeros, cinco de ellos independientes, cuyo mandato expiró recientemente y que previsiblemente serán reemplazados para configurar un órgano más alineado con la operación corporativa. Entre los consejeros que previsiblemente abandonarán la compañía figuran Belén Amatriain, Virginia Arce, Coloma Armero, Olga San Jacinto y Bernardo Villazán.

En ese mismo marco, el consejo también tiene sobre la mesa el cierre de la compra de Hispasat por 725 millones de euros. La adquisición incluye el control de Hisdesat, la división de satélites militares, lo que refuerza el papel de Indra como proveedor estratégico del Ministerio de Defensa en un momento de aumento del gasto en defensa a escala europea.

La operación de integración con Escribano Mechanical & Engineering se apoya en valoraciones recientes realizadas por JP Morgan y Santander, que sitúan el valor de la compañía en torno a los 2.000 millones de euros. Como informó este periódico, un comité de consejeros independientes está analizando el posible conflicto de interés derivado de que los vendedores de EM&E sean también accionistas y administradores relevantes en Indra. Entre los elementos a considerar se encuentra, según los críticos, la posibilidad de que la Sepi, el fondo Amber Capital y SAPA estén actuando de forma coordinada, lo que –de confirmarse– podría desencadenar la obligación de lanzar una opa sobre el 100 % de Indra, conforme al decreto-ley sobre opas.