Fachada del edificio ‘La Vela’, en la ciudad del BBVA, Madrid.
Economía
¿Qué es una OPA y qué ha pasado con BBVA y Banco Sabadell?
El BBVA ha fracasado en su OPA sobre el Sabadell al lograr solo un 25 % de aceptación del capital
La guerra entre el BBVA y Sabadell ha terminado con la victoria de este último. El banco vasco ha conseguido únicamente una aceptación en la oferta del 25,33 % de las acciones y del 25,47 % de los derechos de voto, niveles inferiores al 30 % mínimo que necesitaba para que pudiera seguir adelante.
El presidente del BBVA, Carlos Torres, comenzó con la operación en mayo de 2024, después de que la cúpula del Sabadell rechazase su propuesta de fusión en dos ocasiones, en 2020 y ese mismo año. Ahora rechaza dimitir y ha culpado del pinchazo a las expectativas generadas de una segunda opa con un mejor precio. Ha insistido, además, en que ahora «es el momento de mirar al futuro».
Ahora, el banco tendrá que distribuir 36.000 millones entre sus accionistas, 13.000 millones de ellos «a corto plazo», ha afirmado Torres. «No vamos a lamentarnos y preferimos mirar hacia adelante con el plan estratégico que tenemos delante», ha dicho en rueda de prensa.
¿Qué es una OPA?
Una OPA u Oferta Pública de Adquisición es una operación por la que un inversor o grupo de inversores ofrecen públicamente y a todos los accionistas de una compañía cotizada, la compra de sus acciones o de otros valores que permitan adquirirlas a un precio determinado. Este tipo de operación debe notificarse públicamente y cumplir una serie de requisitos legales para proteger a los accionistas y garantizar la transparencia del mercado.
Una OPA, para que se dé, implica:
Transparencia y publicidad. La empresa que lanza la OPA debe informar públicamente sus intenciones y condiciones (precio, plazo, número de acciones que quiere adquirir).Aprobación regulatoria. En España, la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores) debe autorizar la operación.Voluntariedad o carácter obligatorio. Una OPA puede ser voluntaria (como la actual de BBVA) o obligatoria (cuando alguien supera cierto porcentaje de acciones y debe ofrecer comprar el resto).Puede ser amistosa o hostil. Si el consejo de administración de la empresa objetivo (como Banco Sabadell) está de acuerdo o si se opone pero aun así la empresa lanzadora acude directamente a los accionistas.
Cronología de la OPA hostil sobre el Sabadell
BBVA lanzó en mayo de 2024 una OPA hostil sobre Banco Sabadell con la intención de fusionarse y formar un gran grupo bancario en España. Con esta operación, BBVA buscaba ganar más peso en el mercado, sobre todo entre pequeñas y medianas empresas y en zonas donde Sabadell tiene una fuerte presencia.
La oferta llegó después de que BBVA propusiera una fusión amistosa, que fue rechazada por el consejo de administración de Sabadell. Ante esta negativa, el banco decidió dar un paso más y llevar su propuesta directamente a los accionistas. Esta vía no está exenta de riesgos, pero también puede suponer ventajas, especialmente en cómo percibe el mercado la operación y en las posibilidades de que reciba luz verde por parte de los reguladores.
La CNMC dio el visto bueno a los compromisos presentados por BBVA en su última oferta —tras once meses de análisis y siete propuestas diferentes—, pero señaló un punto crítico: el acceso de las pymes al crédito a medio y largo plazo.
Un año después el Ministerio de Economía abrió una consulta pública sobre la OPA por criterios de interés general. El objetivo era saber lo que opina la sociedad antes de elevar la operación al Consejo de Ministros.
El 24 de junio de 2025, el Consejo de Ministros aprobó la OPA imponiendo que BBVA y Sabadell mantuvieran durante tres años (ampliables a cinco) personalidad jurídica, patrimonio y gestión separados. Ese condicionante encendió dos frentes: por un lado, BBVA lo recurrió al Supremo por «perjuicio irreparable»; por otro, la Comisión Europea abrió un procedimiento de infracción a España al considerar que quienes debían pronunciarse eran el BCE y la CNMC.
En ese marco, Sabadell se blindó: acordó vender TSB a Santander para financiar un megadividendo de 2.500 M€ en 2026 y prometió 6.300 M€ de retribución 2025-2027. BBVA replicó con 36.000 M€ hasta 2028 y, ya en septiembre, mejoró su oferta (solo acciones: 1 por cada 4,8376 de Sabadell) y añadió un dividendo de 0,32 € para quien acudiera. El consejo de Sabadell la rechazó dos veces; el 10 de octubre cerró el plazo con la opción de una segunda OPA si BBVA no alcanza apoyo suficiente.
