Cronología de la OPA de BBVA y Sabadell: de la oferta inicial a la luz verde de la CNMC

La Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) ha aprobado la Oferta Pública de Adquisición (OPA) del BBVA sobre el Banco Sabadell. Esta operación se filtró hace justo un año, el 30 de abril de 2024, cuando ambas la entidad vasca le propuso una oferta de compra basada en cambiar una acción suya por 4,83 de Sabadell, lo que suponía una prima del 30 % sobre los precios de cierre de las dos entidades del día que se conoció la noticia.

Tras revisarla detenidamente, el Consejo de Administración de Banco Sabadell rechazó el 6 de mayo por unanimidad dicha oferta, ya prefirió volar sola avalada por su buena trayectoria en los últimos años, y en todo caso estudiaría una operación, pero con un banco de tamaño inferior que le coloque como una de las cuatro grandes entidades financieras de España.

BBVA no aceptó el ‘no’ y apenas tres días después, el 9 de mayo, presentó una OPA hostil con los mismos términos financieros que a finales de abril, y con el compromiso de mantener su política de remuneración a los accionistas y de distribuir cualquier exceso de capital por encima del 12 %. El presidente del BBVA, Carlos Torres Vila, afirmó que «juntos tendremos un mayor impacto positivo en los territorios en los que operamos, con una capacidad adicional de concesión de crédito de 5.000 millones de euros al año en España».

La entidad vasca modificó el pasado octubre la oferta inicial, y propuso pagar 0,29 euros en efectivo y una acción nueva por cada 5,019 de Sabadell. Este año volvió a ajustar su opa a 0,70 euros en efectivo más una acción del BBVA a cambio de 5,3456 de los catalanes. Banco Sabadell se sigue oponiendo y consideran que sería «muy lógico» que el BBVA renunciara a ella.

No solo se posicionan ellos en contra, desde un primer momento también lo hizo el Gobierno, quien manifestó su rechazo a la OPA «tanto en la forma como en el fondo». Desde el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, dirigido por Carlos Cuerpo, advertían que esta operación introduce «efectos lesivos potenciales» en el sistema financiero español, pues supondría un incremento en el nivel de concentración «que podría tener impacto negativo en el empleo y en la prestación de servicios financieros», y que «introduciría un riesgo potencial adicional a la estabilidad financiera».

De hecho, este sería uno de los motivos por el que se está tardando tanto en resolver esta operación. BBVA pidió autorización para llevarla a cabo a la CNMC a finales de mayo, y en noviembre decidió elevarla a fase 2, ya que consideraba que necesitaba realizar una revisión más intensa para despejar las dudas sobre el posible impacto en la competencia del mercado del crédito a pymes.

¿Y ahora qué?

Tras la luz verde de la CNMC, el siguiente paso será la revisión de la OPA por parte del Ministerio de Economía, que tiene 15 días para decidir si lo eleva al Consejo de Ministros. Dada la oposición del Ejecutivo a la operación, se da por descontando que Cuerpo lo hará, por lo que tendrán un plazo de 30 días para decidir si confirman la resolución dictada por la CNCM o se inclina para autorizar la concentración con nuevas condiciones.

De hecho, la Ley de Defensa de la Competencia recoge una lista «no exhaustiva» de criterios que el Gobierno puede utilizar para guiar su decisión. En particular, se refiere a defensa y seguridad nacional; protección de la seguridad o salud públicas; libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio nacional; protección del medio ambiente; promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos; y garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.

Si finalmente la OPA es autorizada también por el Gobierno, los siguientes pasos serán la aprobación del folleto por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la apertura del plazo de aceptación de la oferta, donde ya serían los accionistas los que tomarían la decisión de vender o no sus acciones a BBVA.

En caso de que el banco logre la aceptación de aproximadamente el 50 % del capital social de Sabadell, la operación contempla una segunda parte, que es la fusión por absorción de Sabadell con BBVA.